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1、商君之法太过刻薄寡恩，设连坐之法，制定严厉的法律，尤其是军功爵制度，造成秦国贵族多怨。
2、秦国公族赵良劝说商君积怨太深，宜“归十五都，灌园于鄙”、“不贪商、于之富，不宠秦国之教”，商鞅不听。
3、商鞅的新法极大地损害了秦国贵族的利益。
4、公元前338年，秦孝公逝世，其子秦惠文王继位。
5、秦孝公去世的同年，商鞅因被公子虔指为谋反，战败死于彤地，其尸身被带回咸阳，处以车裂后示众。
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